Modifiche statutarie: come cambiare lo statuto di una società

Lo statuto di una società rappresenta il documento fondamentale che regola il funzionamento dell’azienda, i diritti e i doveri dei soci, nonché le modalità di gestione degli organi societari. Tuttavia, nel corso della vita della società, può rendersi necessario apportare variazioni per adattarsi a nuove esigenze operative, strategiche o normative. Le modifiche statutarie sono quindi uno strumento essenziale per garantire la continuità e l’efficienza della gestione societaria.

Cos’è lo statuto e perché può essere modificato

Lo statuto è un documento giuridico che definisce:

• l’oggetto sociale;
• il capitale sociale e le quote dei soci;
• le regole di convocazione e funzionamento dell’assemblea dei soci e degli altri organi societari;
• i diritti e gli obblighi dei soci;
• eventuali clausole particolari previste dallo statuto stesso.

Le modifiche possono rendersi necessarie in diverse circostanze, come:

• aumento o riduzione del capitale sociale;
• modifica dell’oggetto sociale per includere nuove attività economiche;
• cambiamento della sede legale;
• aggiornamento delle regole di governance o dei quorum assembleari;
• adeguamento a normative nuove o modifiche legislative.

Procedura per le modifiche statutarie

In Italia, le modifiche statutarie devono seguire una procedura precisa per garantire validità legale e opponibilità a terzi. I principali passaggi comprendono:

1. Delibera dell’assemblea dei soci: le modifiche devono essere approvate dai soci secondo le maggioranze previste dallo statuto e dal Codice Civile. Per le SRL, generalmente è richiesta una maggioranza qualificata; per le SPA, le regole specifiche sono definite dallo statuto.
2. Redazione dell’atto modificativo: le variazioni approvate devono essere formalizzate in un atto notarile, che aggiorna lo statuto esistente. L’atto deve essere dettagliato e riportare tutte le modifiche approvate per evitare fraintendimenti futuri.
3. Registrazione presso il Registro delle Imprese: il notaio trasmette l’atto alla Camera di Commercio competente, rendendo le modifiche ufficiali e opponibili a terzi. Solo dopo la registrazione le modifiche hanno pieno valore legale.

Aspetti fiscali e amministrativi

Le modifiche statutarie possono comportare conseguenze fiscali, specialmente in caso di aumento o riduzione del capitale sociale. Dopo la modifica, è necessario aggiornare:

• la visura camerale;
• la contabilità societaria;
• eventuali iscrizioni presso enti previdenziali o assicurativi;
• comunicazioni fiscali all’Agenzia delle Entrate.

Una gestione accurata di questi adempimenti previene sanzioni e garantisce la regolarità della società dal punto di vista legale e fiscale.

Consulenza notarile e legale

Affidarsi a un notaio è essenziale per garantire la validità delle modifiche. Il notaio:

• verifica la conformità dell’atto alla legge;
• assiste nella redazione e registrazione dell’atto;
• fornisce indicazioni sulle implicazioni fiscali e legali.

In alcuni casi, è utile anche la consulenza di un commercialista o di un avvocato, soprattutto per valutare l’impatto delle modifiche sulle quote dei soci, sul capitale sociale e sulla governance della società.